L'album a été enregistré avec de l'argent prêté à T.S.O.L. par les Dead Kennedys, et a trouvé la nouvelle incarnation du groupe s'éloignant des associations Hardcore Punk de la formation originale en faveur d'un son Rock traditionnel et Gothic Rock. Au cours de quatre nuits au Mad Dog Studio de Venice, en Californie, T.S.O.L. a enregistré ses nouvelles chansons avec l'ingénieur du son Stuart Schanwetter et le producteur Chris Grayson. L'album a été masterisé par Eddy Schreyer.
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