Pour célébrer le remix/réédition du 40e anniversaire des légendaires Young Fresh Fellows de leur premier album The Fabulous Sounds of the Pacific Northwest, le groupe a pris une journée de tournée chargée pour se rendre au studio The Loft de Wilco à Chicago. Le groupe a recruté Tom Schick, lauréat d'un GRAMMY, a enregistré 11 chansons toutes neuves, puis a ajouté des amis légendaires sur l'album, dont Neko Case (chante en solo sur « Destination »), John Stirratt de Wilco (voix en harmonie), Morgan Fisher de Mott the Hoople (claviers), Jonathan Segel de Camper Van Beethoven (violon), Jenny Conlee des Decemberists (accordéon, voix en harmonie), Mark Greenberg d'Eleventh Dream Day (vibraphone), Peter Buck de R.E.M. (guitare 12 cordes), et Dave « Max » Crawford de Poi Dog Pondering (trompette). Cette version entièrement aboutie, ????, n'a jamais été publiée auparavant, et la pochette est un lien fané et destiné au 40e anniversaire du deuxième LP de YFF, Topsy Turvy, sorti en novembre 1985.
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